HK]进腾集团(02011)：(1)建议重选退任董事；(2)建议购回股份及发行新股的一般授权；及(3)股东周年大会通告开元棋牌- 开元棋牌官方网站- APP下载

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　　[HK]进腾集团(02011):(1)建议重选退任董事；(2)建议购回股份及发行新股的一般授权；及(3)股东周年大会通告

　　原标题:进腾集团:(1)建议重选退任董事；(2)建议购回股份及发行新股的一般授权；及(3)股东周年大会通告

　　閣下如對本通函的任何內容或對應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註冊證 券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下進騰集團有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格 送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理人，以便轉 交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立的有限公司）

　　進騰集團有限公司謹訂於2026年6月12日上午十時正假座香九龍尖沙咀北京道8號朗廷酒店大堂會議室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第15至18頁內。隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格，此代表委任表格亦刊載於香交易及結算所有限公司的網站(及本公司的網站(內。

　　根據組織章程細則第87(1)及(2)條，三分之一的現任董事將於股東週年大會上退任。一名非執行董事（即林萍女士）及兩名獨立非執行董事（即鄭康棋先生及柯國樞先生）將於股東週年大會上退任並合資格重選連任。

　　提名乃根據本公司提名政策及客觀標準（括但不限於技能、知識及經驗以及就履行董事會及╱或委員會職責承諾投入的潛在時間），並為充分顧及本公司董事會成員多元化政策所載的多元化裨益而作出。提名委員會亦已考慮林萍女士、鄭康棋先生及柯國樞先生各自對董事會的貢獻及對其職責的承諾。

　　提名委員會認為，鑑於本通函附錄一所載的多元化及不同教育背景以及專業知識及經驗，林萍女士、鄭康棋先生及柯國樞先生將為董事會帶來寶貴觀點、知識、技能及經驗，促進董事會高效及有效運作，而彼等的委任將因應本集團業務要求為董事會的多元化作出貢獻。

　　(a) 向董事授出一般及無條件授權（「購回股份授權」），以於聯交所購回不超過載於本通函第15至18頁股東週年大會通告第7項建議普通決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數10%的股份（即合共57,449,780股股份，乃以已發行股份總數於最後實際可行日期至股東週年大會日期止期間並無變動為基準計算得出）；(b) 向董事授出一般及無條件授權（「發行授權」），以配發、發行或處理不超過載於本通函第15至18頁股東週年大會通告第8項建議普通決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數20%的額外股份（括任何出售及轉讓庫存股份，即合共114,899,560股股份，乃以已發行股份總數於最後實際可行日期至股東週年大會日期止期間並無變動為基準計算得出）；及

　　中審眾環（香）富信會計師事務所有限公司將於股東週年大會上退任本公司核數師。本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准續聘中審眾環（香）富信會計師事務所有限公司為本公司截至2026年12月31日止年度之核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止，並授權董事會釐定其薪酬。

　　截至2026年12月31日止年度審核服務之估計審核費用約介乎1百萬元至1.4百萬元（不括代付開支），該費用乃由本公司與中審眾環（香）富信會計師事務所有限公司經考慮（其中括）本公司業務發展、預期審核範圍、審核時間表及核數師資源後釐定。該估計審核費用亦假設本集團於財政年度內之?運、會計政策或監管環境不會出現重大變動。

　　由於中審眾環（香）富信會計師事務所有限公司相對熟悉本集團之財務狀況及事務，董事會認為，經考慮於最後實際可行日期所知的事實及情況，估計審核費用屬公平合理，且由中審眾環（香）富信會計師事務所有限公司就本集團截至2026年12月31日止年度進行審核相關工作將更為有效，符合本公司及股東之整體最佳利益。除非上文所載的基準或假設出現重大變動，否則最終審核費用不應與上述金額存在重大偏差。倘出現任何重大變動，本公司將適時作出進一步披露。

　　適用於股東週年大會的代表委任表格已隨附於本通函內，該代表委任表格亦刊載於香交易及結算所有限公司的網站 (及本公司的網站(內。 閣下須按其上印付的指示填妥及簽署代表委任表格，連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經核證的該等授權書或授權文件副本，盡快及無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。

　　為釐定出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於2026年6月9日（星期二）至2026年6月12日（星期五）止（括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票不得遲於2026年6月8日（星期一）下午四時三十分前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理過戶登記手續。釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格的記錄日期為2026年6月12日（星期五）。

　　本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確及完整，且並無誤導及欺詐成分，亦無遺漏任何其他事實致令本通函所載任何聲明或本通函有所誤導。

　　林萍女士，67歲，自2019年11月19日獲委任為非執行董事。林女士於1995年加入深圳市卓永實業發展有限公司，擔任董事兼總經理，該公司為於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發及投資。

　　除本文所披露外，於最後實際可行日期，(i)林女士並無於本公司擔任任何職位，亦無與任何董事、本公司高級管理層或主要股東或控股股東（定義見上市規則）有任何關係；(ii)林女士於過去三年並無於證券於香或海外任何證券市場上市之其他公眾公司擔任任何董事職位，亦無其他重要委任及專業資格；及(iii)林女士並無於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有及被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的任何權益或淡倉。

　　鄭康棋先生，71歲，自2019年11月19日獲委任為獨立非執行董事。鄭先生為鄭鄭會計師事務所有限公司的合夥創辦董事。彼於會計及稅務業界已累積逾35年經驗，且在審計、稅務規劃及稅務調查方面擁有豐富知識。在1991年註冊成立鄭鄭會計師事務所有限公司前，彼曾於香羅兵咸永道會計師事務所工作。彼曾任稅務局（「稅務局」）評稅主任，並曾於稅務局利得稅組及調查科工作長達12年。在鄭先生於1988年離開稅務局後，彼其後分別於梁成軒會計師行及何德生會計師事務所擔任經理達3年時間。鄭先生為大中華地產控股有限公司（股份代號：21）及智易控股有限公司（股份代號：8100）的獨立非執行董事。鄭先生於1975年獲得香理工學院高級文憑，並為一名註冊稅務師。彼亦為英國特許公認會計師公會資深會員及香稅務學會資深會員。

　　除本文所披露外，於最後實際可行日期，(i)鄭先生並無於本公司擔任任何職位，亦無與任何董事、本公司高級管理層或主要股東或控股股東（定義見上市規則）有任何關係；(ii)鄭先生於過去三年並無於證券於香或海外任何證券市場上市之其他公眾公司擔任任何董事職位，亦無其他重要委任及專業資格；及(iii)鄭先生並無於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有及被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的任何權益或淡倉。

　　柯國樞先生，52歲，自2022年10月14日獲委任為獨立非執行董事。柯先生現為香執業律師、婚姻監禮人及中國委託公證人。柯先生於1996年畢業於香城市大學，獲得法學學士學位，其後於1997年獲得香城市大學法學專業證書。柯先生於1999年取得香律師資格，現為翁余阮律師行的合夥人。柯先生擅長民事及商業訴訟、爭議解決及商事。

　　除本文所披露外，於最後實際可行日期，(i)柯先生並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何職位，亦無與任何董事、本公司高級管理層或主要股東或控股股東（定義見上市規則）有任何關係；(ii)柯先生於過去三年並無於證券於香或海外任何證券市場上市之其他公眾公司擔任任何董事職位，亦無其他重要委任及專業資格；及(iii)柯先生並無於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有及被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露的任何權益或淡倉。

　　待股東週年大會通告內第7項有關授出購回股份授權的普通決議案獲通過及基於已發行股份總數（即574,497,800股股份）於最後實際可行日期至股東週年大會日期止期間並無變動，董事將獲授權根據購回股份授權，於購回股份授權仍然生效期間，購回合共57,449,780股股份，佔於股東週年大會日期已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的10%。

　　倘任何庫存股份存放於中央結算及交收系統（「中央結算系統」）以待在聯交所轉售，本公司將採取適當措施，確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，倘該等股份以本公司名義登記為庫存股份，則根據適用法例，該等權利的行使或權益的收取將被暫停。該等措施可能括董事會批准：(i)本公司不會（或將促使其經紀人不會）向香結算發出任何指示，在股東大會上就存放於中央結算系統的庫存股份投票；(ii)在股息或分派（如有及倘適用）的情況下，於相關股息或分派記錄日期前從中央結算系統內提取庫存股份，並以本公司名義重新登記該等股份為庫存股份或註銷該等股份；及(iii)採取任何其他適當措施，確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，倘該等股份以本身名義登記為庫存股份，則有關股東權利或權益將根據適用法律終止。

　　本公司僅可以其組織章程大綱及細則、開曼群島法律及╱或任何其他適用法律（視乎情況而定）可合法撥作股份購回的資金撥付。本公司將不會以現金以外或聯交所交易守則規定付款方法以外的其他方法於聯交所購回股份。

　　倘購回股份授權於建議購回期間內任何時間獲全面行使，則可能對本公司的?運資金或資本負債狀況產生重大不利影（與本公司截至2025年12月31日止年度的年報內所載經審核賬目所披露狀況相比較）。然而，倘行使購回股份授權將對本公司的?運資金需求或董事認為本公司不時應有的資本負債水平構成重大不利影，則董事不擬行使購回股份授權。在任何情況下將予購回的股份數目、價格及其他條款將由董事於相關時間經考慮當時有關情況後再作決定。

　　倘因根據購回股份授權購回股份導致某一股東所佔本公司投票權的權益比例有所增加，則就收購守則而言，該項權益比例增加將被視為一項收購投票權事項。因此，一名股東或一組一致行動股東（定義見收購守則）可藉此獲得或鞏固其於本公司的控制權（視乎所增加的股東權益水平而定），故彼等須根據收購守則規則26提出強制性收購建議。

　　董事並不知悉任何會導致須根據收購守則規則26作出強制性收購責任的後果。於最後實際可行日期，據董事所深知，概無股東或一組一致行動的股東須根據收購守則規則26作出強制性收購建議。倘行使購回股份授權會導致須根據收購守則規則26作出強制性收購責任及╱或導致公眾股東持有之股份總數低於上市規則規定之指定最低百分比，則董事不擬作出有關行使。

　　茲通告進騰集團有限公司（「本公司」）股東週年大會（「股東週年大會」）謹訂於2026年6月12日上午十時正假座香九龍尖沙咀北京道8號朗廷酒店大堂會議室舉行，以處理下列事項：1. 接納及採納截至2025年12月31日止年度的本公司經審核綜合財務報表、本公司董事（「董事」）會報告書與本公司核數師報告；

　　(a) 在下文(b)段規限下，一般及無條件授予董事一般授權，於有關期間（定義見下文）內行使本公司的全部權力，以根據所有適用法例、規則及規例購回其股份；(b) 本公司根據上文(a)段授權而獲許購回的股份總數不得超過通過本決議案當日本公司已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的10%，而上述授權亦因此受規限；及

　　(a) 在下文(c)段的規限下，一般及無條件授予董事一般授權，於有關期間（定義見下文）內配發、發行及處理本公司股本（括任何出售及轉讓庫存股份）內的額外股份及作出或授出可能須行使該等權力的發售建議、協議及購股權；(b) 上文(a)段所述授權將授權董事於有關期間作出或授出將或可能須於有關期間屆滿後行使該等權力的發售建議、協議及購股權；

　　「供股」指董事指定的期間內，向於指定記錄日期名列股東登記冊內的本公司股份或各類股份持有人按彼等當時所持股份或股份類別的比例提呈發售股份的建議（惟須受董事就零碎股權或於考慮任何相關司法管轄區的任何法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定後認為必要或權宜的豁免或其他安排所規限）。」

　　9. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論是否經過修訂）下列決議案作為普通決議案：「動議待召開大會通告（「通告」）第7及第8項決議案獲通過後，藉加入本公司依據通告第7項決議案提述的授權可購回股份總數，擴大通告第8項決議案提述的一般授權，惟有關數目不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的20%。」

　　2. 凡有權出席股東週年大會及在會上投票的本公司股東，均可委派超過一名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。如委派一名以上的受委代表，則委任書上須指明每一名受委代表所代表股份數目及類別。

　　3. 代表委任表格連同經授權人簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經核實證明的該等授權書或授權文件副本，須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時之前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席股東週年大會並於會上投票；於此情況下，委任代表的文書將視為被撤銷。

　　4. 為釐定出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於2026年6月9日（星期二）至2026年6月12日（星期五）止（括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。

　　為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票不得遲於2026年6月8日（星期一）下午四時三十分前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理過戶登記手續。釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格的記錄日期為2026年6月12日（星期五）。